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爱玛科技集团股份有限公司关于变更 公司注册资本并修改《章程》

发布时间:2022-06-23

  爱玛科技集团股份有限公司关于变更 公司注册资本并修改《公司章程》的公告

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  爱玛科技集团股份有限公司关于变更 公司注册资本并修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意向15名激励对象授予限制性股票200,000股,授予价格为人民币20.23元/股。公司确定预留授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的20,000股限制性股票。因此,公司2021年限制性股权激励计划预留授予实际数量由200,000股调整为180,000股,预留授予人数由15名调整为14名,并已于2022年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作,公司总股本由410,440,003股增加至410,620,003股,公司的注册资本由410,440,003元增加至410,620,003元。

  鉴于上述公司注册资本变更情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改,具体修订情况如下:

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  2022年6月21日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修改的议案》,同意变更注册资本并相应修订公司章程,本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股股东法定代表人参加现场会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参加现场会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (2)个人股东本人参加现场会议的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参加现场会议的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  2、登记地点:天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。

  3、登记时间:2022年7月4日上午9:00—12:00,下午13:00—17:00。现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记,须在2022年7月4日下午17:00前送达,出席会议时需携带原件。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次利润分配及转增股本方案经公司2022年5月6日的2021年度股东大会审议通过。

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

  本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本410,500,003股为基数,每股派发现金红利0.5元(含税),www.161717a.com。以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利205,250,001.50元,转增164,200,001股,本次分配后总股本为574,700,004股。

  (1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  (2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。

  公司股东张剑、长兴鼎爱投资管理合伙企业(有限合伙)的现金红利由公司根据相关法律法规自行发放。

  (1)对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金,根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税,实际每股派发现金红利人民币0.5元;持股1年以内(含1年)的,公司暂不扣缴个人所得税,实际每股派发现金红利人民币0.5元,待其转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司,公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  具体实际税负为:股东的持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%。

  (2)对于持有公司股票的合格境外机构投资者(“QFII”)股东,公司根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,按10%的税率代扣代缴企业所得税后,实际发放现金红利为每股0.45元。如QFII股东取得股息、红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

  (3)对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所本公司A股股票,其股息红利将由本公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发,扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)执行,本公司按照10%的税率代扣所得税,税后每股实际派发现金股息0.45元人民币。

  (4)对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的有关规定,公司按照10%的税率代扣代缴所得税,扣税后每股实际派发现金红利人民币0.45元。

  (5)对于持有公司股票的其他法人股东和机构投资者,公司将不代扣代缴企业所得税,由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税,实际每股派发现金红利人民币0.5元。

  (6)本次转增的资本公积来源为公司股本溢价发行所形成的资本公积金,公司本次资本公积金转增股本不扣税。

  实施送转股方案后,按新股本总额574,700,004股摊薄计算的2021年度每股收益为1.16元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品,自第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过之日起3个月内有效。

  公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》,同意公司及子公司自2021年8月26日起将使用不超过人民币13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币6.5亿元,同时将投资期限延长至2022年6月22日,并在上述额度及有效期内可滚动使用。

  综合考虑募投项目投资进展和募集资金使用情况,经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司拟继续使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内,即投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1775号文)的核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500万股,股票面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币27.86元,此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元,扣除发行费用人民币13,003.62万元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币168,086.38万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(安永华明(2021)验字第60968971_B01号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站()上披露的《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》。

  根据公司《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途,公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下项目:

  为提高公司募集资金使用效率和收益,在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,公司及子公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东利益。

  公司及子公司拟继续使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

  为控制资金使用风险,公司及子公司拟购买安全性高、流动性好的投资产品,包括但不限于风险较低的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等,投资风险可控。该等现金管理产品不用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  自公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内,即投资期限至2023年6月20日止。

  公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司及子公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  公司及子公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关现金管理业务;公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;独立董事、监事会有权对公司及子公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于提高募集资金使用效率,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  2022年6月21日,公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司拟继续使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内,即投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定,符合监管部门的相关监管要求。

  公司独立董事认为:公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响募投项目的正常实施,亦不会对公司主营业务产生负面影响,同时有利于提高募集资金使用效率,为公司及股东获取更多投资回报。高手十码期期公开验证。该行为不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上,同意公司及子公司继续使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。

  监事会认为:公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  监事会同意公司及子公司继续使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。

  经核查,中信证券认为:公司及子公司继续使用不超过5.00亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理的事宜,已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

  公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司及子公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  (三)《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》;

  (四)《中信证券股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十七次会议于2022年6月21日以通讯方式召开,会议通知已于2022年6月15日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议:

  公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意向15名激励对象授予限制性股票200,000股,授予价格为人民币20.23元/股。公司确定预留授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中,1名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的20,000股限制性股票。因此,公司2021年限制性股权激励计划预留授予实际数量由200,000股调整为180,000股,预留授予人数由15名调整为14名,并已于2022年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作,公司总股本由410,440,003股增加至410,620,003股,公司的注册资本由410,440,003元增加至410,620,003元。

  鉴于上述公司注册资本变更情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改,具体修订情况如下:

  除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变,最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  综合考虑募投项目投资进展和募集资金使用情况,公司及子公司拟继续使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,自公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内,即投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  公司拟定于2022年7月8日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  爱玛科技集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2022年6月21日以通讯方式召开,会议通知已于2022年6月15日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人,参会监事3人,会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议:

  监事会认为:公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下,继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  监事会同意公司及子公司继续使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理,投资期限至2023年6月20日止,并在上述额度及有效期内可滚动使用。

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